Mgr. Róbert Petrán, advokát

Zlúčenie SRO

Potrebujete zlúčiť dve a viac vašich spoločností s ručením obmedzeným (SRO)? Nechajte to na skúseného advokáta, aby ste sa vy mohli naplno venovať svojmu podnikaniu.

Zlúčenie je pomerne rýchly spôsob ukončenia podnikania jednej z vašich SRO, ktorú už nechcete využívať. Na základe zlúčenia:

  • dochádza k výmazu zanikajúcej SRO z obchodného registra bez vykonania jej likvidácie;
  • imanie zanikajúcej SRO prechádza na nástupnícku SRO; a
  • nástupnícka SRO sa stane právnym nástupcom zanikajúcej SRO.

Zlúčenie je možné realizovať len pri finančne zdravých SRO. Zanikajúca SRO síce môže mať nejaké záväzky, avšak po zlúčení (a prechode imania zanikajúcej SRO na nástupnícku SRO) nesmie byť hodnota nepodriadených záväzkov nástupníckej SRO vyššia ako jej majetok.

Vybrané projekty z oblasti zlúčení a akvizícií, na ktorých som sa podieľal, si môžete v prípade záujmu pozrieť TU.

UPOZORNENIE:
01.03.2024 nadobudne účinnosť nová právna úprava týkajúca sa, okrem iného, zlúčenia SRO, v dôsledku ktorej dôjde k predraženiu procesu zlúčenia SRO. Napr. vo väčšine prípadov zlúčenia dvoch SRO pôjde o predraženie o cca. 420 - 450 EUR na odmene pre notára. Iba v prípade tzv. zjednodušených zlúčení (t.j. ak nástupnícka SRO je pred zlúčením aspoň 90% spoločníkom v zanikajúcej SRO) pôjde o predraženie v menšom rozsahu. Ak teda zvažujete zlúčiť vaše SRO, už ozaj nie je na čo čakať.

Táto ponuka vrátane fixnej odmeny platí, ak:

  1. ani jedna z SRO nie je v kríze;
  2. spoločníci zlučovaných SRO sa vzdajú svojich práv na predloženie / vyhotovenie dokumentov, pri ktorých zákon umožňuje takéto vzdanie sa práva;
  3. neexistujú rozhodnutia štátnych orgánov, ktoré by zakazovali alebo obmedzovali zlúčenie SRO (napr. exekučné príkazy, neodkladné opatrenia);
  4. ani v jednej SRO nepôsobia zástupcovia zamestnancov, odbory a nie je uzavretá žiadna kolektívna zmluva; a
  5. základné imanie nástupníckej SRO nie je vyššie ako 10.000,- EUR a pri zlúčení sa nebude zvyšovať.

Ktoré záležitosti budete mať na starosti vy počas zlúčenia SRO:

  • zabezpečiť udelenie potrebných plnomocenstiev pre zlúčenie SRO (návrhy vám pripravím);
  • zabezpečiť podanie oznámenia na daňový úrad v mene zanikajúcej SRO (návrh vám pripravím);
  • zabezpečiť vyhotovenie správy audítora (osvedčujúcej, že hodnota nepodriadených záväzkov nástupníckej SRO po zlúčení nepresiahne hodnotu jej majetku); a
  • zabezpečiť doručenie oznámenia o plánovanom zlúčení zamestnancom zanikajúcej aj nástupníckej SRO (ak majú zamestnancov; návrh vám pripravím).

Postup zlúčenia SRO

  1. Vyplňte svoj e-mail a odošlite nižšie uvedenú nezáväznú objednávku na zlúčenie SRO
  2. Obdržíte dotazník k zlúčeniu SRO
  3. Po vyplnení dotazníka obdržíte faktúru v presne stanovenej sume podľa cenníka nižšie
  4. Po úhrade faktúry pripravím návrh štandardnej dokumentácie na zlúčenie SRO; návrhy plnomocenstiev a oznámenia na daňový úrad vám pošlem na zabezpečenie podpisu / podania na daňový úrad
  5. Na základe udelených plnomocenstiev zabezpečím podpísanie a vyhotovenie štandardnej dokumentácie k zlúčeniu SRO (vrátane zmluvy o zlúčení vo forme notárskej zápisnice), a to po uplynutí zákonom vyžadovanej 60-dňovej lehoty od podania oznámenia na daňový úrad
  6. Po vašom e-mailovom doručení skenu správy audítora podám návrh na zápis zlúčenia SRO do obchodného registra
  7. Právne účinky zlúčenia SRO nastávajú jeho zápisom do obchodného registra; o vykonaní zápisu vás samozrejme budem ihneď informovať

Nezáväzný objednávkový formulár

„Chcem zlúčiť svoje SRO. Prosím, pošlite mi dotazník.“

Benefity
  • Bez potreby nášho osobného stretnutia
  • Súdny poplatok vo výške 33,- EUR zahrnutý vo fixnej odmene
  • Odmena notára vo výške cca. 100,- EUR za notársku zápisnicu (zmluva o zlúčení) zahrnutá vo fixnej odmene
  • Súvisiace právne poradenstvo počas celého procesu zlúčenia SRO zahrnuté vo fixnej odmene

Cenník

1. Fixná odmena za zlúčenie dvoch SRO ... 699,- EUR (zahŕňa súdny poplatok vo výške 33,- EUR aj odmenu notára vo výške cca. 100,- EUR za vyhotovenie zmluvy o zlúčení vo forme notárskej zápisnice)

2. Doplatok za každú ďalšiu zlučovanú SRO ... 99,- EUR

Vaše dodatočné náklady pri zlúčení SRO budú spočívať už len v nasledovnom:

  • poplatok za úradné osvedčenie pravosti podpisov na plnomocenstvách potrebných pre zlúčenie SRO; a
  • náklady na vyhotovenie správy audítora.

Koľko približne trvá proces zlúčenia SRO?

10 - 12 týždňov od doručenia oznámenia na daňový úrad

Priemerný čas potrebný na zlúčenie SRO vrátane zápisu do obchodného registra

Na čo si ešte dajte pozor pri zlúčení SRO (ich kontrola nie je súčasťou fixnej odmeny):

  • ustanovenia v zmluvách o výkone funkcie konateľov v ktorejkoľvek z SRO (najmä osôb, ktoré sa nestanú konateľmi nástupníckej SRO po zlúčení), ktoré by mohli mať negatívny dopad na nástupnícku SRO po zlúčení (napr. ustanovenia o tzv. zlatých padákoch);
  • ustanovenia v zmluvnej (najmä bankovej) dokumentácii ktorejkoľvek z SRO, ktoré by dotknutej SRO ukladalo notifikačnú povinnosť, prípadne vyžadovalo súhlas druhej zmluvnej strany pre prípad, že by malo dôjsť k organizačným zmenám alebo k zmene vo vlastníckej štruktúre;
  • plnomocenstvá udelené zanikajúcou SRO, ak majú byť odvolané po zlúčení; a
  • nájomná zmluva týkajúca sa sídla zanikajúcej SRO, ak táto zmluva má byť ukončená po zlúčení.

Často kladené otázky

Vykonávate zlúčenia aj SRO so sídlom mimo Bratislavského kraja?

Samozrejme. Všetky potrebné podania podávam elektronicky. Preto je úplne jedno, že ktorý registrový súd bude príslušný na konanie pri zlúčení vašich SRO.

Aké sú ďalšie dôležité zákonné obmedzenia pre zlúčenie SRO?

Ku dňu zápisu zlúčenia SRO do obchodného registra (i) nesmie hodnota nepodriadených záväzkov nástupníckej SRO presahovať hodnotu jej majetku, (ii) ani jedna z SRO nesmie byť v likvidácii, (iii) ani jedna z SRO nesmie byť v konkurze, (iv) nesmie byť  začaté reštrukturalizačné konanie voči žiadnej z SRO alebo povolená jej reštrukturalizácia a (v) voči žiadnej z SRO sa nemôže viesť konanie o jej zrušení, resp. nemôže už byť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu.

Kedy je SRO v kríze?

SRO je v kríze, ak (i) je v úpadku, (ii) úpadok jej hrozí alebo (iii) pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100. SRO je v úpadku, ak je platobne neschopná alebo predlžená (viď § 3 ods. 2 a 3 zákona č. 7/2005 Z.z. v platnom znení). SRO je v hroziacom úpadku, najmä ak mu hrozí platobná neschopnosť. SRO hrozí platobná neschopnosť, ak s prihliadnutím na všetky okolnosti možno dôvodne predpokladať, že v priebehu 12 kalendárnych mesiacov nastane jeho platobná neschopnosť.

Máte na mňa ďalšie otázky? Kontaktujte ma

Telefonicky ...
+421 940 622 863

... alebo e-mailom

robert@petran.law

# skúsený advokát, kvalitné služby, rozumná odmena

Mgr. Róbert Petrán, advokát

© 2023 | Všetky práva vyhradené
Cookies GDPR