Zlúčenie SRO

podľa právnej úpravy účinnej od 01.03.2024

Potrebujete zlúčiť dve a viac vašich spoločností s ručením obmedzeným (SRO)? Nechajte to na skúseného advokáta, aby ste sa vy mohli naplno venovať svojmu podnikaniu.

Zlúčenie je pomerne rýchly spôsob ukončenia podnikania jednej z vašich SRO, ktorú už nechcete využívať. Na základe zlúčenia:

  • dochádza k výmazu zanikajúcej SRO z obchodného registra bez vykonania jej likvidácie;
  • imanie zanikajúcej SRO prechádza na nástupnícku SRO; a
  • nástupnícka SRO sa stane právnym nástupcom zanikajúcej SRO.

Zlúčenie je možné realizovať len pri finančne zdravých SRO. Konatelia zúčastnených SRO sú povinní zdržať sa zlúčenia, ak možno predpokladať, že by nástupnícka SRO bola v úpadku alebo by jej úpadok hrozil.

Vybrané projekty z oblasti zlúčení a akvizícií, na ktorých som sa podieľal, si môžete v prípade záujmu pozrieť TU.

Táto ponuka vrátane fixnej odmeny platí, ak:

  1. ani jedna z SRO nie je v kríze;
  2. spoločníci zlučovaných SRO sa vzdajú svojich práv na predloženie / vyhotovenie dokumentov, pri ktorých zákon umožňuje takéto vzdanie sa práva;
  3. neexistujú rozhodnutia štátnych orgánov, ktoré by zakazovali alebo obmedzovali zlúčenie SRO (napr. exekučné príkazy, neodkladné opatrenia);
  4. ani v jednej SRO nepôsobia zástupcovia zamestnancov, odbory a nie je uzavretá žiadna kolektívna zmluva; a
  5. základné imanie nástupníckej SRO nie je vyššie ako 20.000,- EUR a pri zlúčení sa nebude zvyšovať.

Ktoré záležitosti budete mať na starosti vy počas zlúčenia SRO:

  • zabezpečiť udelenie potrebných plnomocenstiev pre zlúčenie SRO (návrhy vám pripravím);
  • zabezpečiť podanie oznámenia správcovi dane v mene zanikajúcej SRO (návrh vám pripravím);
  • zabezpečiť vyhotovenie správy audítora (osvedčujúcej, že zlúčenie nebude neprípustné); a
  • zabezpečiť doručenie oznámenia o plánovanom zlúčení zamestnancom zúčastnených SRO (ak majú zamestnancov; návrh vám pripravím).

Postup zlúčenia SRO

  1. Vyplňte svoj e-mail a odošlite nižšie uvedenú nezáväznú objednávku na zlúčenie SRO
  2. Obdržíte dotazník k zlúčeniu SRO
  3. Po vyplnení dotazníka obdržíte faktúru v presne stanovenej sume podľa cenníka nižšie
  4. Po úhrade faktúry pripravím návrh štandardnej dokumentácie na zlúčenie SRO; návrhy plnomocenstiev a oznámenia správcovi dane vám pošlem na zabezpečenie podpisu / podania správcovi dane
  5. Na základe udelených plnomocenstiev zabezpečím potrebné zverejnenie návrhu projektu premeny a následne, po uplynutí zákonom vyžadovanej 60-dňovej lehoty od podania oznámenia správcovi dane, aj podpísanie a vyhotovenie štandardnej dokumentácie k zlúčeniu SRO (vrátane tej, ktorú je potrebné vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice)
  6. Po vašom e-mailovom doručení skenu správy audítora podám návrh na zápis zlúčenia SRO do obchodného registra
  7. Právne účinky zlúčenia SRO nastávajú jeho zápisom do obchodného registra; o vykonaní zápisu vás samozrejme budem ihneď informovať

Nezáväzný objednávkový formulár

„Chcem zlúčiť svoje SRO. Prosím, pošlite mi dotazník.“

Benefity

  • Bez potreby nášho osobného stretnutia
  • Súdny poplatok vo výške 50,- EUR zahrnutý vo fixnej odmene
  • Odmena notára vo výške cca. 750,- EUR (za potrebné notárske zápisnice) zahrnutá vo fixnej odmene
  • Súvisiace právne poradenstvo počas celého procesu zlúčenia SRO zahrnuté vo fixnej odmene

Cenník

1. Fixná odmena za zlúčenie dvoch SRO ... 1.600,- EUR (zahŕňa súdny poplatok vo výške 50,- EUR aj odmenu notára vo výške cca. 750,- EUR za vyhotovenie potrebnej dokumentácie vo forme notárskej zápisnice)

2. Doplatok za každú ďalšiu zlučovanú SRO ... 400,- EUR (zahŕňa dodatočnú odmenu notára vo výške cca. 250,- EUR za vyhotovenie ďalšej potrebnej dokumentácie vo forme notárskej zápisnice)

Vaše dodatočné náklady pri zlúčení SRO budú spočívať už len v nasledovnom:

  • poplatok za úradné osvedčenie pravosti podpisov na plnomocenstvách potrebných pre zlúčenie SRO;
  • náklady na vyhotovenie správy audítora;
  • náklady na vyhotovenie priebežných účtovných závierok zúčastnených SRO (ak budú potrebné).

Koľko približne trvá proces zlúčenia SRO?

10 - 12 týždňov od doručenia oznámenia správcovi dane

Priemerný čas potrebný na zlúčenie SRO vrátane zápisu do obchodného registra

Na čo si ešte dajte pozor pri zlúčení SRO (ich kontrola nie je súčasťou fixnej odmeny):

  • ustanovenia v zmluvách o výkone funkcie konateľov v ktorejkoľvek z SRO (najmä osôb, ktoré sa nestanú konateľmi nástupníckej SRO po zlúčení), ktoré by mohli mať negatívny dopad na nástupnícku SRO po zlúčení (napr. ustanovenia o tzv. zlatých padákoch);
  • ustanovenia v zmluvnej (najmä bankovej) dokumentácii ktorejkoľvek z SRO, ktoré by dotknutej SRO ukladalo notifikačnú povinnosť, prípadne vyžadovalo súhlas druhej zmluvnej strany pre prípad, že by malo dôjsť k organizačným zmenám alebo k zmene vo vlastníckej štruktúre;
  • plnomocenstvá udelené zanikajúcou SRO, ak majú byť odvolané po zlúčení; a
  • nájomná zmluva týkajúca sa sídla zanikajúcej SRO, ak táto zmluva má byť ukončená po zlúčení.

Často kladené otázky

Vykonávate zlúčenia aj SRO so sídlom mimo Bratislavského kraja?

Samozrejme. Všetky potrebné podania podávam elektronicky. Preto je úplne jedno, že ktorý registrový súd bude príslušný na konanie pri zlúčení vašich SRO.

Aké sú ďalšie dôležité zákonné obmedzenia pre zlúčenie SRO?

Zlúčenie je neprípustné, ak:

  • ktorákoľvek z SRO je v likvidácii;
  • ktorákoľvek z SRO je v konkurze (neplatí, ak správca súhlasí so zlúčením);
  • voči ktorejkoľvek SRO je začaté reštrukturalizačné konanie alebo povolená jej reštrukturalizácia (neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zlúčenie predpokladá); alebo
  • súd voči ktorejkoľvek SRO vedie konanie o jej zrušení.

Kedy je SRO v kríze?

SRO je v kríze, ak:

  • je v úpadku. SRO je v úpadku, ak je platobne neschopná alebo predlžená (viď § 3 ods. 2 a 3 zákona č. 7/2005 Z.z. v platnom znení);
  • úpadok jej hrozí. SRO je v hroziacom úpadku, najmä ak jej hrozí platobná neschopnosť. SRO hrozí platobná neschopnosť, ak s prihliadnutím na všetky okolnosti možno dôvodne predpokladať, že v priebehu 12 kalendárnych mesiacov nastane jej platobná neschopnosť; alebo
  • pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

Máte na mňa ďalšie otázky? Kontaktujte ma

Telefonicky ...

... alebo e-mailom

robert@petran.law